公元551年，三月，郢州。
侯景亲自率领大军到达西阳。
此时的侯景已经达到了起兵以来最高光的时刻，他矫诏封自己为相国、汉王，食邑二十个郡，可以入朝不趋、赞拜不名、剑履上殿。
对正常人来说，这个位置已经是权势的顶点，加无可加了。
但侯景不是正常人，他觉得这些世俗的官衔太没创意，根本没办法体现自己的尊贵，于是又给自己加了一个空前绝后的新封号：
宇宙大将军、都督六合诸军事。
也就是天上地下过去未来所有一切的总指挥。
这个封号当真是拉风炫酷拽炸天，气势上远远超过了当年尔朱荣的天柱大将军，连皇帝萧纲也被惊呆了：“将军，还能管宇宙？你连宇宙都管了，那还要我干啥？”
侯景敢这么嚣张，是因为这段时间他的军事进展相当不错。
在长江北岸，部将侯子鉴攻陷了广陵郡（今江苏省扬州市），处死了造反的前广陵太守祖皓。广陵扼守瓜州渡口，跟南边的京口隔江相对，控制住这里相就当于守住了建康下游的过江通道。
在吴越地区，部将宋子仙接连攻占了钱塘、富阳、会稽，活捉东扬州刺史萧大连，暂时压制住了当地的反抗运动，财政来源有了保证。
侯景本人亲自出兵，接连逼降了裴之高的弟弟裴之悌和宣城太守杨白华，保证了建康南面的安全。
此外，侯景还平定了建康内部的一次兵变。这次兵变的策划者是萧衍的孙子，南康王萧会理。
萧会理上次北伐的时候因为表现不好被撤了职，但那只是小节，在大是大非的问题上他的表现还是不错的。萧会理原来是南兖州刺史，侯景攻占台城之后，为了控制萧氏诸王，以萧衍的名义征他入朝。大家都劝萧会理千万不要自投落网，但萧会理坚持要去，他对大家说，皇帝被侯景控制，朝不保夕，现在又有敕书召我，如果抗命的话就是不忠不孝，而且南兖州孤悬江北，军事力量不够，想靠武力来对付侯景难度非常大。与其在外面苟且偷生，还不如冒险到敌人内部寻找报国的机会。
于是萧会理义无反顾地离开驻地，赶赴台城。追随左右的还有他的两个亲弟弟萧通理和萧乂（yì）理。
等到某次侯景领兵出征，建康内部空虚的时候，萧会理秘密联合左卫将军柳敬礼和两个堂兄弟萧劝、萧勔，打算起兵杀掉王伟，控制京城。萧乂理负责去外面召集旧部，其他人在台城里作内应。不料这件事被萧正德的侄子萧贲知道了，向王伟通风报信，计划流产。
事败之后，萧会理誓死不肯低头，坦然就义。萧通理、萧乂理、柳敬礼、萧劝、萧勔等人也被杀害。
萧会理兄弟三人都是四皇子萧绩所出，在国破家亡、其他藩王忙于内斗的时候，他们用自己的鲜血为南梁宗室争取到了少有的一抹亮色。
西线的任约前期进展也还不错，先后击败了萧范、萧大心和萧纶等几个重量级藩王，从建康沿着长江一路平推到武昌。如果按照这个进度，很快就能够打到荆州灭掉萧绎，之后再继续西上益州灭掉萧纪，那时候整个南梁就再也没有哪支力量能够对侯景造成威胁了。
可惜天不遂人愿，任约在武昌遇到了一个厉害的对手，双方相持了半年多，高歌猛进的节奏戛然而止。
挡住任约的人名叫徐文盛，是萧绎新任命的东征总司令。
徐文盛原是北朝人，早年随父投奔了萧衍，因为打仗厉害，很受萧衍赏识，被任命为宁州刺史（宁州的辖区包括今云南省大部、贵州大部及广西小部地区，治所在建宁郡同乐县，也就是今云南省曲靖市陆良县东北）。
等到侯景叛乱的消息传来，徐文盛招募了数万兵马，准备进京勤王。可惜宁州实在太偏远，徐文盛领着部队刚走到半路，台城就已经失守，他无处可去，只好到荆州投奔了萧绎。
萧绎对徐文盛非常器重，任命他为左卫将军兼督梁、南秦、沙、东益、巴、北巴六州诸军事，给他补充了不少人马，让他去东征侯景。
当时武昌已经被任约占领，徐文盛到达前线之后，把部队驻扎在贝矶（今湖北鄂城市西北长江南岸），跟任约对峙了很长时间。
后来任约沉不住气，率领水军想要跟徐文盛决战，结果被徐文盛打得一败涂地。侯景得知消息之后，赶紧派宋子仙领兵两万过来增援。没想到这俩人加起来也没顶住徐文盛的攻势，连战连败，最后干脆连武昌都被徐文盛给抢了回去。
任约没办法，只好退保西阳，同时派人向侯景告急。
现在整个南梁的形式渐趋明朗，其他藩王已经被侯景平定得差不多了，还在负隅顽抗的只有荆州的萧绎、益州的萧纪、以及襄阳的萧詧，这其中萧绎离侯景最近，实力也最强。只要能把萧绎这个硬骨头给啃下来，剩下的事情就好办多了。
所以侯景收到任约的求救之后相当重视，他留王伟镇守建康，自己亲自带着大部队去增援任约。考虑到这次出征的重要性，侯景几乎带走了麾下所有水军，长江上各种战船首尾相连，声势极其浩大。
当时徐文盛的大部队驻守在芦洲（今湖北省鄂城市西，长江南岸），侯景到达西阳之后，派人绕到芦洲的上游，在北岸沿江修筑战斗工事，聚集战船，通过地利优势来压制住荆州大军。
除了军事上的准备之外，侯景这次还带过来一个秘密武器：徐文盛的夫人石氏。
徐文盛夫妻的感情非常好，他去宁州当刺史的时候，因为不想让妻子跟着自己在荒蛮地方受苦，就把石氏留在了建康。结果建康沦陷的时候，石氏没来得及逃跑，落入了叛军手中。
侯景当时控制了不少南梁将领的家眷，就是为了以后跟这些将领打交道的时候作为筹码使用。在评估之后，侯景这次没有选择用人质要挟的方式，而是直接安排了一艘小船石氏送还给徐文盛。
至于条件是什么，双方心知肚明。毕竟侯景现在打着朝廷的旗号，已经不是以前的叛军身份了，此次西征甚至可以说是中央政府平定地方叛乱，在道义上不落下风。
这招攻心计果然见效，徐文盛做梦也没想到自己的夫人还能完好无损地回来，不禁对侯景感激涕零，甚至还秘密派人到侯景的营中表达谢意。
按说此时侯景的水军冒险轻进到芦洲上游，部队前后明显脱节，正是用兵的大好时机，可惜徐文盛的心中私恩高过了大义，他虽然没想着投奔侯景，但也不好意思再跟侯景打仗了，于是不管众将如何劝说，就是死压着不肯出兵。
安抚住徐文盛之后，侯景又出了个险招。他派宋子仙和任约带着四百精骑悄悄绕到长江上游，直接去偷袭徐文胜身后的郢州州城。
郢州州城叫郢城，是在三国时期东吴夏口城的基础上扩建而成，整座城南依蛇山，北对沙湖，西临长江，所谓“依山傍江，凭墉藉险”，地势非常险要，是兵家必争之地，正常情况下想靠区区四百人就把这里打下来根本没可能，更别说外面还有无数荆州大军在戒备，稍有闪失就必败无疑。
而侯景之所以敢冒着风险绕过荆州军去偷袭郢城，是因为他已经得到了确切情报：现在的郢城几乎是门户大开的状态，完全没有设防。
去年萧纶为了避免跟萧绎正面冲突，主动从郢州撤退之后，郢城就落入了萧绎的手里。萧绎随即任命自己的世子萧方诸为郢州刺史，负责镇守郢城。
萧方诸是萧绎的次子，今年十五岁，虽然非嫡非长，但由于他的生母王氏得宠，所以他一直要比大哥萧方等更受萧绎喜爱。前年萧方等死后，萧绎一点儿都没伤心，很快就把萧方诸立为新的世子。
由于萧方诸年纪太小，所以萧绎又把鲍泉派过来担任郢州长史，负责管理具体事务。
鲍泉虽然带过兵，但本质上还是个书生，行为举止略显文弱，萧方诸又是个熊孩子，每日里以欺负鲍泉为乐。鲍泉不敢得罪领导的公子，又仗着外面有徐文盛的大军保护，所以这段时间天天陪着萧方诸胡闹，根本没做任何防守准备。
四月初三的时候，阴雨晦冥，能见度极差，宋子仙和任约等人在天色的掩护下悄无声息地出现在郢城郊外。
有守城的士兵发现远处杀过来一队铁甲骑兵，感觉不妙，赶紧跑到州府去向鲍泉告急。结果一进屋，就看到一副名场面。
堂堂郢州长史鲍泉正四仰八叉躺在床上，一副生无可恋的表情，小朋友萧方诸则骑在鲍泉的肚子上，用五色彩线给鲍泉的胡子编小辫儿。
听完汇报，鲍泉根本没当回事，他觉得有徐文盛大军在外面挡着，侯景的人根本不可能跑到郢州来。
然而没多久，报警的人越来越多，鲍泉这才感觉有点儿不对劲儿，赶紧下令关闭城门。
但现在关门为时已晚，宋子仙的骑兵早已冲进了郢城，径直杀奔州府。城里的守军毫无防备，没人敢上前抵挡。等鲍泉和萧方诸反应过来的时候，敌军都杀进院了。萧方诸吓得呆若木鸡，鲍泉见逃跑已经来不及了，索性趴在床下企图蒙混过关。可惜他胡子上的五彩丝线实在太显眼，宋子仙一进门就看到了，当即把他从床底下揪出来，连萧方诸一起送给侯景报功。
这个间隙里侯景其实刚吃了个败仗。徐文盛虽然不想打，但他的帐下还有几个萧绎派过来的荆州将领，这些人实在看不过去徐文盛消极怠工的样子，于是在平东将军杜幼安、巴州刺史王珣的带领下，各率所部去攻打侯景。
侯景的部将大都是北方人，不善水战，甫一交手就被荆州水军打得大败，辛辛苦苦修好的临岸工事也被拆了个干净。
正在侯景郁闷的时候，突然得到报告说宋子仙和任约偷袭得手了。恰好这时候江面刮起东南风，侯景当机立断，下令不用再管荆州军，所有船只拉起满帆，越过武昌直接西上郢城。
荆州众将一看侯景这边千帆竞发，不理自己了，有点儿摸不着头脑。大家再一打听才知道大事不好，原来自己身后的老家被偷了。
被偷家带来心理冲击非同小可，这意味着武昌此时不仅腹背受敌，补给线也被切断了。荆州大军的士气瞬间崩溃，很多部队开始逃散，徐文盛实在遏制不住，只好带着残余人马放弃武昌退回荆州。而杜幼安和王珣因为家眷都在郢城，索性一抹脸直接投降了侯景。
宇宙大将军这次出手非常成功，拿下郢州之后，距离荆州已经非常近了，现在萧绎能够设防的地方，只剩下了巴陵（今湖南省岳阳市）。
巴陵又称巴丘，就是三国时期东吴大都督周瑜去世的地方，这里距离荆州四百里，距离郢城三百五十里，城跨冈岭，滨阻三江，自汉末以来就是军事重镇，也是江陵东边最重要的屏障。
现在驻守在巴陵的，正是大都督王僧辩。
王僧辩其实本来是要去前线接替徐文盛的。因为徐文盛始在武昌耽搁的时间太长，萧绎那边也不耐烦了，他安排王僧辩率领宜州刺史王琳、巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、郴州刺史裴之横等人再次东征，同时接管徐文盛的指挥权。
结果王僧辩刚走到巴陵，就收到郢州陷落的消息。因为再往前走已经无险可依，所以王僧辩决定暂时驻守在巴陵，等待下一步指示。
果然没多久，新的指示就过来了，萧绎命令王僧辩不用主动出击，改为在巴陵原地设防，等着侯景上门。
丢了郢州，儿子又被抓了俘虏，萧绎也很郁闷。他现在还不知道徐文盛和侯景暗通款曲的事情，只道是徐文盛能力不够被钻了空子，而且徐文盛是远道投奔而来，一次失利就获罪也不太好，所以也没过分追究。
现在最迫切问题是如何顶住侯景下一波进攻。侯景这次的目标明显就是江陵，他占领郢州之后必定会继续溯江西上，所以王僧辩的部队没必要再往前走了，在巴陵坚壁清野、以逸待劳是最优方案。
萧绎甚至帮侯景想好了上中下三策：上策是绕过巴陵，水陆两道直指江陵；中策是在郢州囤积兵粮，打消耗战；下策是强攻巴陵。对比而言，上策过于冒险，中策过于保守，侯景现在士气正旺，很可能采取下策，这就看王僧辩的守城能力了，如果他能守得住巴陵，等到侯景粮草耗尽，则必败无疑。
萧绎的分析也算有鼻子有眼，但实际上侯景兼用了他所谓的上策和下策。
侯景在郢州休整了不到十天，之后乘胜西上。宋子仙作为前锋，负责扫平沿江戍垒，任约作为偏师；负责阻击各路支援部队，找机会间道直取江陵；侯景本人带领主力部队水陆俱进，大军号称二十万，江面上联旗千里，遮天蔽日。
四月十九日，侯景大军到达巴陵。
王僧辩下令偃旗息鼓，不露锋芒。
侯景派人到城下询问负责守城的是谁。
王僧辩没隐瞒，如实回答。
侯景接着问王僧辩为啥不投降。
王僧辩说我一家老小都在江陵，实在不敢投降。要不你直接从这里绕过去吧，我保证不打你。
侯景心说你这不是哄小孩呢么，根据确切情报，巴陵城里明明有好几只精锐部队，我绕过去你把我后路断了咋办？
于是侯景派人把刚投降的巴州刺史王珣押到阵前，让王珣劝他的弟弟宜州刺史王琳投降。
王琳见侯景已经知道自己在城里，也就不藏着了，他站在城头指着王珣痛骂：“你奉命讨贼，不能以死报国，还敢来劝降我？你就没有一点儿廉耻之心么？”王琳骂了一通不解恨，取过弓箭对着王珣就射。王珣知道自己这个弟弟嫉恶如仇，真敢下死手，只好一缩头退了回去。
侯景一看没办法，软的不行咱就来硬的呗。我连最难啃的台城都打下来了，还会怕你小小的巴陵不成？他指挥大军把巴陵城四面包围，开始发动强攻。
此时侯景还不知道的是，巴陵即将成为他的盛极而衰的转折点，他起兵以来所有的成果，都将因为眼前这座小城而烟消云散。
侯景亲自率领大军到达西阳。
此时的侯景已经达到了起兵以来最高光的时刻，他矫诏封自己为相国、汉王，食邑二十个郡，可以入朝不趋、赞拜不名、剑履上殿。
对正常人来说，这个位置已经是权势的顶点，加无可加了。
但侯景不是正常人，他觉得这些世俗的官衔太没创意，根本没办法体现自己的尊贵，于是又给自己加了一个空前绝后的新封号：
宇宙大将军、都督六合诸军事。
也就是天上地下过去未来所有一切的总指挥。
这个封号当真是拉风炫酷拽炸天，气势上远远超过了当年尔朱荣的天柱大将军，连皇帝萧纲也被惊呆了：“将军，还能管宇宙？你连宇宙都管了，那还要我干啥？”
侯景敢这么嚣张，是因为这段时间他的军事进展相当不错。
在长江北岸，部将侯子鉴攻陷了广陵郡（今江苏省扬州市），处死了造反的前广陵太守祖皓。广陵扼守瓜州渡口，跟南边的京口隔江相对，控制住这里相就当于守住了建康下游的过江通道。
在吴越地区，部将宋子仙接连攻占了钱塘、富阳、会稽，活捉东扬州刺史萧大连，暂时压制住了当地的反抗运动，财政来源有了保证。
侯景本人亲自出兵，接连逼降了裴之高的弟弟裴之悌和宣城太守杨白华，保证了建康南面的安全。
此外，侯景还平定了建康内部的一次兵变。这次兵变的策划者是萧衍的孙子，南康王萧会理。
萧会理上次北伐的时候因为表现不好被撤了职，但那只是小节，在大是大非的问题上他的表现还是不错的。萧会理原来是南兖州刺史，侯景攻占台城之后，为了控制萧氏诸王，以萧衍的名义征他入朝。大家都劝萧会理千万不要自投落网，但萧会理坚持要去，他对大家说，皇帝被侯景控制，朝不保夕，现在又有敕书召我，如果抗命的话就是不忠不孝，而且南兖州孤悬江北，军事力量不够，想靠武力来对付侯景难度非常大。与其在外面苟且偷生，还不如冒险到敌人内部寻找报国的机会。
于是萧会理义无反顾地离开驻地，赶赴台城。追随左右的还有他的两个亲弟弟萧通理和萧乂（yì）理。
等到某次侯景领兵出征，建康内部空虚的时候，萧会理秘密联合左卫将军柳敬礼和两个堂兄弟萧劝、萧勔，打算起兵杀掉王伟，控制京城。萧乂理负责去外面召集旧部，其他人在台城里作内应。不料这件事被萧正德的侄子萧贲知道了，向王伟通风报信，计划流产。
事败之后，萧会理誓死不肯低头，坦然就义。萧通理、萧乂理、柳敬礼、萧劝、萧勔等人也被杀害。
萧会理兄弟三人都是四皇子萧绩所出，在国破家亡、其他藩王忙于内斗的时候，他们用自己的鲜血为南梁宗室争取到了少有的一抹亮色。
西线的任约前期进展也还不错，先后击败了萧范、萧大心和萧纶等几个重量级藩王，从建康沿着长江一路平推到武昌。如果按照这个进度，很快就能够打到荆州灭掉萧绎，之后再继续西上益州灭掉萧纪，那时候整个南梁就再也没有哪支力量能够对侯景造成威胁了。
可惜天不遂人愿，任约在武昌遇到了一个厉害的对手，双方相持了半年多，高歌猛进的节奏戛然而止。
挡住任约的人名叫徐文盛，是萧绎新任命的东征总司令。
徐文盛原是北朝人，早年随父投奔了萧衍，因为打仗厉害，很受萧衍赏识，被任命为宁州刺史（宁州的辖区包括今云南省大部、贵州大部及广西小部地区，治所在建宁郡同乐县，也就是今云南省曲靖市陆良县东北）。
等到侯景叛乱的消息传来，徐文盛招募了数万兵马，准备进京勤王。可惜宁州实在太偏远，徐文盛领着部队刚走到半路，台城就已经失守，他无处可去，只好到荆州投奔了萧绎。
萧绎对徐文盛非常器重，任命他为左卫将军兼督梁、南秦、沙、东益、巴、北巴六州诸军事，给他补充了不少人马，让他去东征侯景。
当时武昌已经被任约占领，徐文盛到达前线之后，把部队驻扎在贝矶（今湖北鄂城市西北长江南岸），跟任约对峙了很长时间。
后来任约沉不住气，率领水军想要跟徐文盛决战，结果被徐文盛打得一败涂地。侯景得知消息之后，赶紧派宋子仙领兵两万过来增援。没想到这俩人加起来也没顶住徐文盛的攻势，连战连败，最后干脆连武昌都被徐文盛给抢了回去。
任约没办法，只好退保西阳，同时派人向侯景告急。
现在整个南梁的形式渐趋明朗，其他藩王已经被侯景平定得差不多了，还在负隅顽抗的只有荆州的萧绎、益州的萧纪、以及襄阳的萧詧，这其中萧绎离侯景最近，实力也最强。只要能把萧绎这个硬骨头给啃下来，剩下的事情就好办多了。
所以侯景收到任约的求救之后相当重视，他留王伟镇守建康，自己亲自带着大部队去增援任约。考虑到这次出征的重要性，侯景几乎带走了麾下所有水军，长江上各种战船首尾相连，声势极其浩大。
当时徐文盛的大部队驻守在芦洲（今湖北省鄂城市西，长江南岸），侯景到达西阳之后，派人绕到芦洲的上游，在北岸沿江修筑战斗工事，聚集战船，通过地利优势来压制住荆州大军。
除了军事上的准备之外，侯景这次还带过来一个秘密武器：徐文盛的夫人石氏。
徐文盛夫妻的感情非常好，他去宁州当刺史的时候，因为不想让妻子跟着自己在荒蛮地方受苦，就把石氏留在了建康。结果建康沦陷的时候，石氏没来得及逃跑，落入了叛军手中。
侯景当时控制了不少南梁将领的家眷，就是为了以后跟这些将领打交道的时候作为筹码使用。在评估之后，侯景这次没有选择用人质要挟的方式，而是直接安排了一艘小船石氏送还给徐文盛。
至于条件是什么，双方心知肚明。毕竟侯景现在打着朝廷的旗号，已经不是以前的叛军身份了，此次西征甚至可以说是中央政府平定地方叛乱，在道义上不落下风。
这招攻心计果然见效，徐文盛做梦也没想到自己的夫人还能完好无损地回来，不禁对侯景感激涕零，甚至还秘密派人到侯景的营中表达谢意。
按说此时侯景的水军冒险轻进到芦洲上游，部队前后明显脱节，正是用兵的大好时机，可惜徐文盛的心中私恩高过了大义，他虽然没想着投奔侯景，但也不好意思再跟侯景打仗了，于是不管众将如何劝说，就是死压着不肯出兵。
安抚住徐文盛之后，侯景又出了个险招。他派宋子仙和任约带着四百精骑悄悄绕到长江上游，直接去偷袭徐文胜身后的郢州州城。
郢州州城叫郢城，是在三国时期东吴夏口城的基础上扩建而成，整座城南依蛇山，北对沙湖，西临长江，所谓“依山傍江，凭墉藉险”，地势非常险要，是兵家必争之地，正常情况下想靠区区四百人就把这里打下来根本没可能，更别说外面还有无数荆州大军在戒备，稍有闪失就必败无疑。
而侯景之所以敢冒着风险绕过荆州军去偷袭郢城，是因为他已经得到了确切情报：现在的郢城几乎是门户大开的状态，完全没有设防。
去年萧纶为了避免跟萧绎正面冲突，主动从郢州撤退之后，郢城就落入了萧绎的手里。萧绎随即任命自己的世子萧方诸为郢州刺史，负责镇守郢城。
萧方诸是萧绎的次子，今年十五岁，虽然非嫡非长，但由于他的生母王氏得宠，所以他一直要比大哥萧方等更受萧绎喜爱。前年萧方等死后，萧绎一点儿都没伤心，很快就把萧方诸立为新的世子。
由于萧方诸年纪太小，所以萧绎又把鲍泉派过来担任郢州长史，负责管理具体事务。
鲍泉虽然带过兵，但本质上还是个书生，行为举止略显文弱，萧方诸又是个熊孩子，每日里以欺负鲍泉为乐。鲍泉不敢得罪领导的公子，又仗着外面有徐文盛的大军保护，所以这段时间天天陪着萧方诸胡闹，根本没做任何防守准备。
四月初三的时候，阴雨晦冥，能见度极差，宋子仙和任约等人在天色的掩护下悄无声息地出现在郢城郊外。
有守城的士兵发现远处杀过来一队铁甲骑兵，感觉不妙，赶紧跑到州府去向鲍泉告急。结果一进屋，就看到一副名场面。
堂堂郢州长史鲍泉正四仰八叉躺在床上，一副生无可恋的表情，小朋友萧方诸则骑在鲍泉的肚子上，用五色彩线给鲍泉的胡子编小辫儿。
听完汇报，鲍泉根本没当回事，他觉得有徐文盛大军在外面挡着，侯景的人根本不可能跑到郢州来。
然而没多久，报警的人越来越多，鲍泉这才感觉有点儿不对劲儿，赶紧下令关闭城门。
但现在关门为时已晚，宋子仙的骑兵早已冲进了郢城，径直杀奔州府。城里的守军毫无防备，没人敢上前抵挡。等鲍泉和萧方诸反应过来的时候，敌军都杀进院了。萧方诸吓得呆若木鸡，鲍泉见逃跑已经来不及了，索性趴在床下企图蒙混过关。可惜他胡子上的五彩丝线实在太显眼，宋子仙一进门就看到了，当即把他从床底下揪出来，连萧方诸一起送给侯景报功。
这个间隙里侯景其实刚吃了个败仗。徐文盛虽然不想打，但他的帐下还有几个萧绎派过来的荆州将领，这些人实在看不过去徐文盛消极怠工的样子，于是在平东将军杜幼安、巴州刺史王珣的带领下，各率所部去攻打侯景。
侯景的部将大都是北方人，不善水战，甫一交手就被荆州水军打得大败，辛辛苦苦修好的临岸工事也被拆了个干净。
正在侯景郁闷的时候，突然得到报告说宋子仙和任约偷袭得手了。恰好这时候江面刮起东南风，侯景当机立断，下令不用再管荆州军，所有船只拉起满帆，越过武昌直接西上郢城。
荆州众将一看侯景这边千帆竞发，不理自己了，有点儿摸不着头脑。大家再一打听才知道大事不好，原来自己身后的老家被偷了。
被偷家带来心理冲击非同小可，这意味着武昌此时不仅腹背受敌，补给线也被切断了。荆州大军的士气瞬间崩溃，很多部队开始逃散，徐文盛实在遏制不住，只好带着残余人马放弃武昌退回荆州。而杜幼安和王珣因为家眷都在郢城，索性一抹脸直接投降了侯景。
宇宙大将军这次出手非常成功，拿下郢州之后，距离荆州已经非常近了，现在萧绎能够设防的地方，只剩下了巴陵（今湖南省岳阳市）。
巴陵又称巴丘，就是三国时期东吴大都督周瑜去世的地方，这里距离荆州四百里，距离郢城三百五十里，城跨冈岭，滨阻三江，自汉末以来就是军事重镇，也是江陵东边最重要的屏障。
现在驻守在巴陵的，正是大都督王僧辩。
王僧辩其实本来是要去前线接替徐文盛的。因为徐文盛始在武昌耽搁的时间太长，萧绎那边也不耐烦了，他安排王僧辩率领宜州刺史王琳、巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、郴州刺史裴之横等人再次东征，同时接管徐文盛的指挥权。
结果王僧辩刚走到巴陵，就收到郢州陷落的消息。因为再往前走已经无险可依，所以王僧辩决定暂时驻守在巴陵，等待下一步指示。
果然没多久，新的指示就过来了，萧绎命令王僧辩不用主动出击，改为在巴陵原地设防，等着侯景上门。
丢了郢州，儿子又被抓了俘虏，萧绎也很郁闷。他现在还不知道徐文盛和侯景暗通款曲的事情，只道是徐文盛能力不够被钻了空子，而且徐文盛是远道投奔而来，一次失利就获罪也不太好，所以也没过分追究。
现在最迫切问题是如何顶住侯景下一波进攻。侯景这次的目标明显就是江陵，他占领郢州之后必定会继续溯江西上，所以王僧辩的部队没必要再往前走了，在巴陵坚壁清野、以逸待劳是最优方案。
萧绎甚至帮侯景想好了上中下三策：上策是绕过巴陵，水陆两道直指江陵；中策是在郢州囤积兵粮，打消耗战；下策是强攻巴陵。对比而言，上策过于冒险，中策过于保守，侯景现在士气正旺，很可能采取下策，这就看王僧辩的守城能力了，如果他能守得住巴陵，等到侯景粮草耗尽，则必败无疑。
萧绎的分析也算有鼻子有眼，但实际上侯景兼用了他所谓的上策和下策。
侯景在郢州休整了不到十天，之后乘胜西上。宋子仙作为前锋，负责扫平沿江戍垒，任约作为偏师；负责阻击各路支援部队，找机会间道直取江陵；侯景本人带领主力部队水陆俱进，大军号称二十万，江面上联旗千里，遮天蔽日。
四月十九日，侯景大军到达巴陵。
王僧辩下令偃旗息鼓，不露锋芒。
侯景派人到城下询问负责守城的是谁。
王僧辩没隐瞒，如实回答。
侯景接着问王僧辩为啥不投降。
王僧辩说我一家老小都在江陵，实在不敢投降。要不你直接从这里绕过去吧，我保证不打你。
侯景心说你这不是哄小孩呢么，根据确切情报，巴陵城里明明有好几只精锐部队，我绕过去你把我后路断了咋办？
于是侯景派人把刚投降的巴州刺史王珣押到阵前，让王珣劝他的弟弟宜州刺史王琳投降。
王琳见侯景已经知道自己在城里，也就不藏着了，他站在城头指着王珣痛骂：“你奉命讨贼，不能以死报国，还敢来劝降我？你就没有一点儿廉耻之心么？”王琳骂了一通不解恨，取过弓箭对着王珣就射。王珣知道自己这个弟弟嫉恶如仇，真敢下死手，只好一缩头退了回去。
侯景一看没办法，软的不行咱就来硬的呗。我连最难啃的台城都打下来了，还会怕你小小的巴陵不成？他指挥大军把巴陵城四面包围，开始发动强攻。
此时侯景还不知道的是，巴陵即将成为他的盛极而衰的转折点，他起兵以来所有的成果，都将因为眼前这座小城而烟消云散。